b类蚂蚁金服_股权设计与合伙制，解析蚂蚁金服与华为的顶层结构

股权设计与合伙制

商道君这篇文章讲一讲股权设计与合伙制。

股权设计和合伙制两者都是企业的顶层设计，股权的设计和合伙人制度有不同之处，但核心点都只有一个那就是——争夺企业的控制权。

举例：

马云与阿里巴巴

马云说，如果阿里巴巴不是他的的话，他宁愿卖掉它。

所以他通过合伙人制度把阿里巴巴牢牢地控制在自己手里。

即便他只有不到10%的股份，即便他退休不在阿里巴巴，也能牢牢控制整个企业。

刘强东与京东

为什么马云没有通过股权设计来实现控制权？

京东普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有人每股享有1票表决权，而B类普通股股东有权享有20票表决权。刘强东共持有京东2520万股A类普通股，以及421,507,423股B类普通股，占总股本的15.5%，以及表决权的79.5%。

为什么马云不跟刘强东一样设置AB股？

很简单，AB股是有局限的，同股不同权的设计框架里，当需要资本的时候，还是会被稀释掉，稀释了就等于控制权被剥夺了。

刘强东用不到15%的股份，获得了79%的表决权，牢牢控制京东。

但是如果他要融资发展的，股份会被稀释，那么他的表决权也会降低。

商道君上面谈的这些作为引子，下面我先谈一谈股权设计。

股权设计

在过去，创始人一人打天下，公司股份100%属于自己，根本不需要股权设计。

在现在，单打独斗已经脱离了实际，合伙创业成为了主流。

这个时候股权设计，就尤为重要了。

在过去，股权分配的核心甚至唯一依据是，出多少钱。

「钱」是最大变量。

在现在，「人」是最大变量。只出钱不出力或少出力的投资人是否遵守“投大钱，占小股”，已经成为判断其是否在专业投资人阵营的标准。

举个例子：

商道君有个客户跟我谈他们的股权构架，他们三人开公司创业，分别是张三、李四和王五。

100万元启动资金，分别出资：50万，30万，20万。

股权比例：50%，30%，20%。

然后他们办理了工商变更登记手续，然后就没有然后了。

后来，三人出现分歧，李四要离职。

但是，李四不同意退股权，理由是：

我是花钱买的股份，你们去看看《公司法》《公司章程》《股东协议》有没有规定退出的时候要退股的？

张三和王五傻了眼，确实找不到合法的理由把股份收回来。

但他们隐隐约约感觉这样不公平不合理。

创业就像养小孩，有可能养5年，10年。

但是10年后，如果离职的李四回来说，10年前我掏了30万元，占有30%的股份，这是我的。

这个案例中，我们清楚地看到了2个问题。

第一：创业的时候，没有在《公司章程》《股东协议》中制定股东退出机制。

第二：按照纯粹的出资设计股权，在股东离职的时候，危害巨大。

商道君给出解决方案：

第一，在《公司章程》《股东协议》中制定股东退出机制。

比如，三年内不得退出，退出的话股份自动无价转让给其他合伙人。

第二，不以出资为唯一股权要素，设置人力、资源要素合股。

滴滴、腾讯、苹果的注册资金都少的可怜，你现在掏40万还能买到滴滴50%的股权吗？

显然不能，创始团队的人力资源比启动资金要重要的多！

因此，在股权设计的时候，可以把人力要素放进去，让有能力的人占有更多的股份。

而且，可以设计一个机制，怎样考核能力？

设立一个准则，动态地分配股权。

比如在股权里设计加入资金股和人力股，约定资金股和人力股的权重为2：8。

如果团队股东中途离开，则人力股无偿转让给其他股东。

合伙人制度

合伙人制度是另一种顶层设计方案，现在最流行最时髦的设计就是它了。

其中最流行的是有限合伙企业。

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。

普通合伙人英文是General Partner，简称GP。

有限合伙人英文是Limited partners，简称LP。

普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

其中普通合伙人是企业的管理者，承担无限连带责任。

而有限合伙人没有管理权，主要负责出资，承担注册资本的有限连带责任。

例如马云作为GP控制蚂蚁金服、任正非作为GP控制华为。

蚂蚁金服

工商资料显示，杭州君澳股权投资合伙企业成立于2012年12月，其有限合伙人

（LP）包括陆兆禧、张勇、彭蕾、金建杭、曾鸣、王帅、张建锋、王坚等24位阿里

高管，其普通合伙人（GP）是一家名为杭州云铂投资咨询有限公司的企业，注册

资本1010万元，由马云独资持有，工商登记资料信息如图。

蚂蚁金服顶层结构

透过这错综复杂的股权图谱，我们可以清晰地看到，马云共出资3010万元（即

杭州云铂投资咨询有限公司1010万元+杭州君瀚股权投资合伙企业2000万元）控制了估值超过600亿美元的蚂蚁金服。虽然马云出资仅3010万，只占蚂蚁金服总股本的2‰，但他的收益并不会为此减少。马云作为君瀚的有限合伙人，可以分享有限合伙人的投资收益。同时他控制的杭州云铂投资咨询有限公司作为两个有限合伙企业的普通合伙人享有管理分成《合伙企业法》规定，允许普通合伙人和有限合伙人自主约定分成比例，按行业惯例普通合伙人可以分到投资收益的20%。

再说说华为。

华为

华为顶层结构

截止到2015年12月，华为全球员工约15万人，而其中持股成为事业合伙人的员工约有8万人，由工会委员会作为持股平台统一管理。华为在工会持股平台上选出51个员工代表，并在此基础上推选出华为投资控股有限公司（注：华为技术公司的控股母公司）的董事会成员，共计17人，2003年3月，成立华为投资控股有限公司，法定代表人和董事长为孙亚芳女士，注册资金为1 358 278.7392万元人民币。笔者查阅了广东省工商局登记资料，显示华为投资控股有限公司由两名股东构成，分别是工会委员会和任正非个人。这种股权架构是不是与合伙企（基金）有些相似？任正非为GP，是公司的实际控制人；而工会委员会为LP，为持股及事业合伙人的平台。这就能够解释为何任正非持股仅为1.01%，却能控制公司。

而大名鼎鼎的华为技术有限公司（法定代表人是孙亚芳），就是由华为投资控股有限公司100%控股的子公司，是单一法人独资企业。

我们可以得出一个结论：华为技术有限公司完全是由任正非个人控制的公司。